2008年1月份的最后几天,光大银行将再次迎来15年发展历史上的重要时刻。

1月28日,光大银行将召开股东大会,表决通过公司上市议案和发行次级债议案,29日,公司召开董事会,审议通过不良资产处置方案。如果上述方案均得以顺利通过,则光大银行上市工作将迈出厚重的一步,此前的关于汇金注资、资产重组等种种努力,亦可望取得满意的结果。

"但事情出现了曲折。"26日,一位不愿透露姓名的小股东向本报记者反映,由于此前管理层和老股东寄予厚望的新老股东共同缩股的议案,将不提交此次董事会审议表决,因此,包括不良资产处置在内的上述方案即使通过之后,公司上市也无法进入实质性操作阶段,更无法企望在2008年上半年告成。

本报记者从光大集团年度工作会议上了解到,截至2007年底,光大银行累计亏损达到了80亿元左右,在利用2007年净利润45.7亿元弥补之后,尚余下37亿元缺口,如果新老股东共同缩股弥补该项缺口,则达到了相关法律关于拟上市公司须盈利的要求,光大可立即启动上市程序,否则,只能用公司未来利润进行弥补,如此上市工作或将推至2009年,从而坐失2008年上半年上市良机。

果真这样,则当下之唐双宁的哀兵策略、中金公司完美的方案建议以及可以想见的中小股东迫不及待的套现愿望,都将一抹而过,隐遁于现实的迷雾之中。

争议缩股

多位接近光大银行的人士向记者指出,在即将召开的股东大会和董事会上,由于此前各方进行了充分的沟通,相关方案应会全部获得通过。

他们指出,资本充足率不足一直是困扰光大银行上市的问题之一,在2006年计提179亿元不良贷款拨备以及2007年11月汇金公司200亿元注资到位之后,光大银行资本充足率达到7.11%,尚需弥补资本缺口50亿元,此次拟通过发行不超过80亿元次级债解决。

不良资产处置方案,主要内容是处置光大银行不超过150亿元的不良资产,以使不良贷款率接近上市银行的平均水平。该150亿元不良资产的处置原则是,零成本批量打包处置,并享受国家相关的特殊政策。

而对于股东大会即将讨论的上市议案,记者曾联系到包括上海宏普实业董事长龙长生在内的几位小股东,其中的一位小股东评价道:"这只是个空头议案。"

在他们看来,如果缩股方案不尽快提交董事会和股东大会讨论并通过,光大银行37亿元左右的亏损势必要用2008年中期利润弥补,如果2008年中期利润不足以全额弥补的话,就只能等到2008年底,那么上市时间也相应推迟到了2008年底甚至2009年。此前,光大银行董事会、管理层以及各方为争取2008年上半年上市的种种努力,将付诸东流。

为解决历史亏损问题,光大银行曾准备了三个方案,即新老股东共同缩股,动用资本金填亏;以2008年上半年利润填补;申请国家特批。最终,由于国家特批难度较大,新增利润弥补时间太长,新老股东共同缩股成为弥补亏损的首选之策。

据悉,在1月8日的临时董事会上,经过管理层的争取,新老股东共同缩股议案就已经提交到董事会讨论,但最终没有获得通过。

此次董事会召开在即,光大银行方面专门就缩股议案与汇金公司进行了多次沟通和协商,希望尽快通过缩股方案,弥补亏损,以利用当前的有利时机,实现光大银行的闪电上市。但到记者截稿时,仍没有列为此次董事会讨论的议案。

"我们确实和汇金方面的董事进行了协商,也和汇金公司高层进行了沟通,但他们坚持不缩股,他们的理由是汇金所持的是国有股权。"1月24日下午,光大银行的一位内部人士接受记者电话采访时说。

记者从光大银行内部获悉,光大银行的新老股东共同缩股的议案内容为,新老股东按照10:9或者10:8的比例缩股,缩股后的资本金弥补亏损。

目前,汇金公司注资200亿后,光大银行总股本为282亿,汇金以200亿股占比71%。如果按照10:8的比例缩股,则汇金公司需缩股40亿股,包括光大集团在内的原老股东缩股16.4亿股,缩股后光大银行总股本降至225.6亿股,汇金公司持股160亿,比例仍为71%。

董事会变局

争议的悬而未决,源自于董事会内部格局的改变。

根据2007年11月签署的<投资入股协议>,除了要成立一间光大实业公司,对光大银行与光大集团之间的关联交易进行重组外,汇金将向光大银行派出6名股权董事和1名独立董事。

2007年11月28日的股东大会上,汇金公司提名了6名股权董事以及一名独立董事,并全部获得通过。6名股权董事分别为冯艾玲、林燕、段毅才、龙增来、武剑、王霞,他们均供职于汇金公司。

本报记者综合相关资料显示,汇金方面的6名股权董事此前均有着国家部委或者商业银行的任职经历,其中:

冯爱玲,曾任国务院法制办正司级巡视员;

林燕,曾任财政部国库司副司长;

段毅才,曾任财政部企业司副巡视员;

龙增来,曾任工商银行投资银行部副总经理,早间担任过中经开公司副总经理、贵州信托投资公司副总经理等;

武剑,曾任建设银行总行主任科员,2006年为建行处长,2007年任上海浦东发展银行总行风险政策管理部副总经理;

王霞,汇金公司光大股权管理部主任。

有业内人士指出,汇金公司派驻光大的6位股权董事中,大部分有着深厚的金融背景,足见汇金公司对于此次派驻董事,也是颇具思量。其中武剑和王霞均为70年代出生年轻的金融管理者,先后作为博士后和博士师从汇金公司总经理谢平。

汇金公司提名的独立董事为郭国庆,郭是中国人民大学商学院教授、博士生导师。

董事会调整后,光大银行方面有4位董事,其中光大集团董事长唐双宁和光大银行行长郭友仍分别担任正副董事长,另两位董事分别为吴少华和武青,他们职务均为光大银行副行长。上届董事会两名独立董事钟瑞明、史维平(James Stent)保持不变。

一个不可忽视的现象是,此次调整中,红塔烟草集团刘会疆、东南发电夏晶寒、上海宏普实业龙长生、青岛国信李元成等上一届董事会上的小股东董事,都不再担任光大银行董事。另外,由于亚洲开发银行即将行使卖方期权,届时亚洲开发银行的股东代表也将退出董事会。

"汇金方面的股权董事,都已经进驻光大银行,行使相关的职权。"上述光大银行内部人士说。

业内人士认为,新董事会需要一段时间的磨合,而对于新老股东关于共同缩股方案的分歧,则反映了汇金公司和老股东在实现自身利益最大化和光大银行发展方面,价值取向存在分歧,短时间内难以协调一致。

一位接近光大银行的市场人士指出,这种磨合的成本是巨大的,如果光大银行2008年上半年无法实现上市,则其后的不确定性因素将逐渐增多。

1月24日下午,记者拨通了汇金公司派驻光大银行的监事长南京明的电话。他表示,汇金在光大的各项工作正在顺利推进,缩股问题,自己正在开会,不便评论。

与中金计划越来越远

2007年7月,中金公司为光大银行提交了<引资上市方案建议>。中金公司的方案建议近乎完美,沿着中金方案的轨迹一直下去,最迟2008年4月,光大银行将挂牌上市。

中金方案建议,光大银行采取A+H方式发行,发行比例为20%-25%。

中金建议,如果A+H发行比例为20%,则H股发行15%,其中战略投资者5%,A股发行5%,预计发行规模为240-280亿元。中金公司方案显示,如果A+H发行比例为25%,则预计融资规模为280亿元-320亿元。

中金公司方案中,光大银行上市分为四个阶段。第一阶段为重组阶段,时间为2007年7月-8月,这一阶段内容包括公告国家注资以及注资完成;第二为准备申请材料报批阶段,时间为2007年8月-11月,工作主要包括启动上市、缩股、不良资产处置、附属资本补充以及国务院批准上市方案。

第三阶段主要工作为提交上市申请,到获得监管机构批准,这一阶段从2007年12月至2008年3月;最后即进入发行上市阶段,时间最迟为2008年4月。在上市工作进展的同时,光大银行引资工作也同时启动,直至在上市前夕与战略投资者签署最终协议完成入股。

记者从光大银行获得的信息显示,光大银行方面仍在为缩股议案再次提交即将于1月29日召开的董事会讨论而作最后努力。光大银行称,仍"需与汇金公司就是否缩股问题进一步沟通,争取尽快确定方案,以便其他相关引资上市工作的展开以及整体时间表的确定",不良资产处置,则需"跟进与汇金公司沟通不良资产处置方案,力争取得支持"。

而在此前的计划中,缩股、不良资产处置以及发行次级债至少要在2007年11月完成。北京的一位投行人士告诉记者,如果按照这样的进度,光大银行2008年上半年上市,"几无可能"。

另据了解,按照最新的计划安排,1月25日,光大银行确定战略投资者初步名单,并于当天启动A股上市辅导工作,向北京证监局上报辅导备案。

光大银行只争朝夕

在2007年光大集团工作报告中,唐双宁说,2008年光大改革将有4个战场,第一战场是金融企业,主要是光大银行和光大证券的上市;第二战场是实业,运作好光大实业集团;第三战场是成立"中国光大金融控股集团公司";第四战场是做大做强光大集团在港企业。

而光大银行的重组上市,则是整个工作的重中之重。2007年11月27日,谈到光大银行重组上市时,唐对前来参加临时股东大会的代表说,重组对光大来说是一个痛苦的选择,是一个不得不做出的选择,理由有三:

首先是时不我待,目前国内资本市场处于重组上市的好时机。

其次,如果改革重组方案没有获得通过,员工的士气会大大受到影响,光大正努力洽谈的合作项目会因此而夭折,很多客户会离我们而去。

再次,光大银行三年没有披露年报,业务、机构的批准因此受到很多限制,希望通过注资重组改变这种被动状况。

据悉,此前为了争取新老股东的理解和支持,光大董事长唐双宁数度拜会财政部、央行、银监会以及中投公司等相关部门负责人,其中,在财政部和汇金公司,则是"一级一级地拜,一个一个地找"。

而此前,为了使重组方案获得小股东的支持,唐双宁与光大银行领导层分别率队奔走于全国各地,与数十个小股东一一会晤,终于使重组方案顺利通过。

前述接近光大银行的市场人士透露,1月18日光大银行领导层宴请各地分行长,作为董事长的唐双宁在重重压力和过度劳累之下,失音达半月之久,竟无法完成书面发言,只能由别人代为宣读致辞。

"这是典型的'哀兵策略',也是践行唐自己一副对联中的一句话:'到企业,猫腰低头做主人。'"他说。

所谓哀兵必胜,2008年唐双宁能获胜否?

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